Episodul 2 din serialul „Firma, contractele și răspunderea: de la înființare la insolvență”. Actualizat: 4 noiembrie 2026.
Asociat sau administrator? Într-un SRL mic, aceeași persoană poate avea ambele calități. Juridic însă, ele sunt diferite. Distincția contează când semnezi un contract, schimbi conducerea, vinzi părțile sociale ori apar datorii.
Asociatul deține o participație în societate; administratorul are un mandat de administrare. Bunurile cumpărate de societate aparțin acesteia. Nici asociatul unic, nici administratorul nu devin proprietarii personali ai patrimoniului firmei.
O situație practică: cine poate semna contractul?
Exemplu ipotetic. Ana și Mihai sunt asociați într-un SRL, iar Ana este singurul administrator. Mihai negociază un contract cu un furnizor și spune că poate semna deoarece „firma este și a lui”. Deținerea părților sociale nu îi conferă singură putere de reprezentare: trebuie verificată existența unui mandat valabil.
Dacă Ana este ulterior revocată din funcție, ea nu pierde automat părțile sociale. Dacă Mihai își vinde participația, operațiunea nu rezolvă prin ea însăși toate problemele de conducere, garanție sau răspundere. Fiecare calitate și fiecare angajament se analizează separat.
Ce drepturi are asociatul într-un SRL?
Asociatul deține părți sociale și participă la deciziile societății potrivit legii și actului constitutiv. Poate beneficia de dividende când există profit distribuibil și sunt îndeplinite condițiile legale. Soldul contului firmei nu poate fi retras după bunul plac sub eticheta de dividend.
Adunarea generală a asociaților — AGA — aprobă situațiile financiare și repartizarea profitului, desemnează și revocă administratorii, decide urmărirea lor pentru prejudiciile cauzate societății și modifică actul constitutiv. Aceste atribuții sunt prevăzute de art. 194 din Legea nr. 31/1990. Regulile de convocare, vot și conflict de interese trebuie verificate pentru decizia concretă.
Participația majoritară nu justifică ignorarea celorlalți asociați. Pentru informații și conflicte, vezi și articolul nostru despre drepturile asociatului minoritar în SRL.
Ce face administratorul și când reprezintă firma?
Administratorul organizează activitatea societății și îndeplinește obligațiile aferente mandatului. Potrivit art. 197 alin. (1), SRL-ul poate avea unul sau mai mulți administratori, asociați ori neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală.
Înaintea semnării, verifică actul constitutiv, numirea, durata mandatului și informațiile de la registrul comerțului. Când există mai mulți administratori, contează dacă reprezentarea este separată sau comună. Verifică și aprobările interne necesare operațiunii.
Încălcarea unei limite interne nu înseamnă automat că actul nu produce efecte față de terț. Opozabilitatea se examinează distinct, inclusiv potrivit art. 55 din Legea nr. 31/1990. Contractul valabil semnat în numele firmei obligă, în principiu, societatea; o garanție personală este un angajament separat.
Administrator neasociat sau asociat unic administrator
Asociații pot încredința conducerea unei persoane care nu deține părți sociale. Numirea ca administrator nu îi conferă acesteia drepturi de asociat. Remunerația mandatului și dividendele au temeiuri diferite.
Asociatul neadministrator păstrează drepturile societare. În lipsa cenzorilor sau, după caz, a auditorului financiar, art. 199 alin. (5) îi recunoaște dreptul de control în condițiile textului. Solicitările de documente trebuie formulate clar și păstrate împreună cu răspunsurile primite.
La SRL-ul cu asociat unic, aceeași persoană poate fi și administrator. Deciziile sale ca asociat se consemnează în scris, potrivit art. 196¹; executarea lor ca administrator rămâne o activitate distinctă. Transferurile dintre persoană și firmă au nevoie de justificare și evidență corespunzătoare.
Revocarea administratorului și cesiunea sunt operațiuni distincte
Revocarea privește funcția de administrator. Cesiunea părților sociale privește participația. Persoana revocată poate rămâne asociat; administratorul care își cesionează părțile sociale poate continua mandatul dacă acesta nu a încetat distinct și sunt îndeplinite condițiile legale.
Într-o despărțire între parteneri, documentele trebuie să clarifice ambele aspecte: cine rămâne asociat, cine conduce, cine reprezintă societatea și cum se predau actele. Verifică formalitățile și efectele față de terți; despre transfer poți citi cesiunea părților sociale la SRL.
Un reper jurisprudențial este decizia Curții de Apel Iași nr. 483/13.11.2023: instanța a tratat revocarea ca atribuție a AGA distinctă de modificarea actului constitutiv. Hotărârea privește speța respectivă și nu înlocuiește analiza regulilor actuale de vot și a actelor fiecărei firme.
La SA și la societățile de persoane regulile diferă
La SA, acționarii dețin acțiuni. În sistemul unitar există administrator unic sau consiliu de administrație, cu posibilitatea delegării conducerii către directori în condițiile legii. În sistemul dualist, directoratul conduce, iar consiliul de supraveghere controlează conducerea; reprezentarea urmează regulile speciale. Regimul administrării SA nu se transferă automat SRL-ului, conform art. 197 alin. (4).
Art. 3 distinge și răspunderea: asociații SNC și comanditații din societățile în comandită răspund nelimitat și solidar, în condițiile legii. Acționarii, comanditarii și asociații SRL beneficiază de răspundere limitată. Forma societară trebuie identificată înainte de evaluarea riscului.
Când poate apărea răspunderea personală?
Funcția ori participația nu transformă automat fiecare factură neplătită într-o datorie personală. Există temeiuri distincte: garanția asumată, încălcarea obligațiilor de administrare, cazurile fiscale sau răspunderea în insolvență. Pentru explicații, citește episodul 1: când răspunzi cu bunurile personale.
Legea nr. 239/2025 a modificat art. 169 din Legea nr. 85/2014. Forma nouă include persoanele care controlează efectiv deciziile financiare ori operaționale, indiferent de calitatea formală, și permite acțiunea oricărui creditor interesat. Trebuie însă îndeplinite condițiile răspunderii; simpla insolvență nu este suficientă.
Atenție la procedurile vechi: art. XXXII din Legea nr. 239/2025 menține, ca regulă, legea anterioară pentru procesele începute înaintea intrării sale în vigoare, cu excepții expres enumerate. Noua legitimare a creditorului nu se aplică automat doar fiindcă acțiunea este introdusă astăzi. Data începerii procesului și legea incidentă trebuie analizate.
Documente utile, greșeli frecvente și soluții
Păstrează actul constitutiv actualizat, istoricul ONRC, hotărârile AGA, convocările și dovezile comunicării, contractul de mandat, procurile, contractele comerciale și garanțiile. Pentru prejudicii contează extrasele, evidențele contabile și corespondența care arată cine a decis și ce informații avea.
Greșelile frecvente sunt semnarea fără mandat, amestecarea banilor personali cu cei ai firmei, presupunerea că revocarea înseamnă excludere și predarea informală a documentelor. Soluțiile încep cu delimitarea competențelor, solicitări scrise de informații, convocare legală și predare documentată. Eventualele acțiuni se aleg după obiect, probe și termene.
Întrebări frecvente
Asociatul poate semna orice contract?
Nu doar în baza participației. Trebuie să aibă drept de reprezentare sau o împuternicire valabilă.
Administratorul trebuie să dețină părți sociale?
Nu. La SRL poate fi asociat sau neasociat, conform art. 197.
Dacă sunt revocat, pierd părțile sociale?
Nu automat. Încetarea funcției și transferul participației sunt operațiuni distincte.
Dacă vând firma, dispar garanțiile personale?
Nu automat. Trebuie analizate angajamentele și condițiile de liberare convenite cu creditorul.
Surse și repere legale
Legea nr. 31/1990: art. 3, 55, 72–75, 137 și următoarele, 153 și următoarele, 194, 196¹, 197, 199 și 202–203; Legea nr. 239/2025: modificările art. 169 din Legea nr. 85/2014 și art. XXXII; Buletinul Curții de Apel Iași 2023, decizia nr. 483/13.11.2023.
Pentru analiza actelor societății, a unui conflict sau a riscului de răspundere, poți solicita o consultație la 0732.710.701 ori prin pagina de contact. Soluția depinde de documentele și împrejurările concrete.
Vezi cuprinsul serialului: Firma, contractele și răspunderea.
Continuă cu episodul 3: Firma nu își plătește facturile: ce poate face creditorul?
