Episodul 4 din serialul „Firma, contractele și răspunderea: de la înființare la insolvență”. Actualizat: 8 noiembrie 2026.

One contract între firme stabilește ce trebuie executat, când se plătește și cine suportă riscul dacă lucrurile merg prost. Prețul negociat poate deveni neavantajos din cauza unei recepții neclare, a penalităților sau a unei garanții personale. Verifică întregul document, inclusiv anexele, înainte să semnezi.

O situație practică: livrarea include și montajul?

Hypothetical example. Alfa SRL vinde echipamente către Beta SRL pentru 80.000 lei. Contractul spune „livrare completă”, dar nu precizează dacă include montajul. Plata depinde de recepție, fără termen de verificare. Condițiile generale prevăd penalități de 0,5% pe zi și o garanție a administratorului.

Alfa consideră că și-a îndeplinit obligația prin predarea bunurilor; Beta așteaptă instalarea. Soluția preventivă este o anexă tehnică, un calendar și o procedură de recepție. Separat trebuie clarificat dacă persoana fizică își asumă efectiv garanția. Nici prețul, nici semnătura de pe ultima pagină nu rezolvă singure aceste probleme.

Cine semnează contractul între firme

Verifică denumirea, CUI-ul, sediul și datele de la registrul comerțului. Citește mandatul reprezentantului și eventualele procuri. Dacă există mai mulți administratori, contează dacă reprezentarea este individuală sau comună. Asociatul nu poate semna pentru societate numai fiindcă deține părți sociale.

Distinge puterea de reprezentare de aprobările interne. Art. 55 din Legea nr. 31/1990 reglementează angajarea societății față de terți și inopozabilitatea anumitor limitări interne ale puterilor organelor sale. Lipsa unei aprobări interne nu înseamnă automat că actul este lipsit de efecte. Detalii în episodul 2 despre asociat și administrator.

Obiectul, livrabilele și recepția

Descrie bunurile, cantitățile, standardele, instalarea și documentele de predat. La servicii, precizează etapele, livrabilele și criteriile verificabile de acceptare. Stabilește cine asigură accesul, informațiile sau materialele necesare și ce se întâmplă dacă această cooperare întârzie.

Recepția trebuie să aibă responsabili, termene, reguli pentru obiecții și remedieri. O clauză care leagă plata de o aprobare lăsată nelimitat la discreția clientului creează risc. Nu presupune că tăcerea valorează întotdeauna acceptare. Verifică legea specială și regulile contractului.

Prețul, scadența și întârzierea la plată

Clarifică TVA-ul, moneda, cursul aplicabil, avansul, ratele și costurile suplimentare. „Plata în 30 de zile” trebuie legată de un eveniment identificabil. Pentru modificări de preț, cere o formulă și criterii verificabile.

În domeniul Legii nr. 72/2013, termenul contractual între profesioniști este, ca regulă, de cel mult 60 de zile; un termen mai lung poate fi convenit dacă nu este abuziv în sensul acelei legi. Dacă nivelul dobânzii de întârziere nu este stabilit, se verifică dobânda legală potrivit OG nr. 13/2011. Nu cumula automat dobânda și penalitatea pentru aceeași întârziere. Vezi episodul 3 despre facturile neplătite.

Garanția personală trebuie citită separat

La SRL și SA, semnarea ca reprezentant nu transferă automat datoria societății asupra administratorului sau asociatului. Fideiusiunea nu se prezumă: art. 2282 Cod civil cere asumare expresă prin înscris autentic sau sub semnătură privată, sub sancțiunea nulității absolute.

Verifică suma maximă, durata, obligațiile acoperite și condițiile urmăririi garantului. O ipotecă asupra unui bun personal are altă structură decât obligația personală de plată. Regimul asociaților SNC și al comanditaților diferă; forma societară contează. Citește și episodul 1 despre răspunderea personală.

Condițiile generale și clauzele neuzuale

Deschide anexele și linkurile la care trimite contractul. Păstrează versiunea exactă disponibilă la semnare. Art. 1202 Cod civil prevede că stipulațiile negociate prevalează asupra celor standard.

Pentru clauzele standard enumerate de art. 1203 — de exemplu, anumite limitări ale răspunderii, reînnoirea tacită, arbitrajul sau derogarea de competență — este necesară acceptarea expresă în scris de către cealaltă parte. Textul nu impune, ca regulă universală, o semnătură distinctă pentru fiecare clauză. Documentează însă clar acceptarea; simpla includere într-un formular nu rezolvă automat cerința.

Un SRL nu este consumator în sensul Legii nr. 193/2000. Nu confunda acest regim cu protecțiile Codului civil ori cu regulile speciale ale Legii nr. 72/2013. O clauză între firme poate fi nelegală, dar temeiul trebuie identificat corect.

Penalități și limite ale răspunderii

Verifică obligația sancționată, baza de calcul, momentul de început și plafonul penalității. La 0,5% pe zi, 30 de zile înseamnă 15% din baza convenită. Calculul trebuie făcut înainte de semnare.

Art. 1538–1539 reglementează clauza penală și cumulul cu executarea obligației principale. Reducerea de către instanță nu este automată: art. 1541 privește executarea parțială care a profitat creditorului sau penalitatea vădit excesivă față de prejudiciul previzibil la încheiere, cu limitele textului.

Nici plafonarea despăgubirilor nu este nelimitat permisă. Art. 1355 interzice excluderea sau limitarea răspunderii pentru prejudiciul material cauzat cu intenție ori culpă gravă. Verifică și normele speciale aplicabile contractului.

Cum ieși din contract când apar probleme

În caz de neexecutare, remediile se aleg potrivit art. 1516 și regulilor speciale. Rezoluțiunea presupune, în principiu, desființarea retroactivă; rezilierea produce efecte pentru viitor. Denunțarea unilaterală are alt temei și urmează condițiile legii ori convenției, inclusiv preavizul aplicabil.

Un pact comisoriu trebuie să identifice expres obligațiile a căror neexecutare atrage desființarea. Verifică punerea în întârziere, termenul de remediere și comunicarea. Nu opri pur și simplu executarea pe baza unui mesaj informal.

Forță majoră, impreviziune și insolvență

Forța majoră presupune condițiile art. 1351: eveniment extern, imprevizibil, absolut invincibil și inevitabil. Efectele se verifică pentru obligația afectată. Scumpirea materialelor nu este automat forță majoră.

Impreviziunea, art. 1271, poate permite adaptarea ori încetarea judiciară în condiții restrictive, inclusiv schimbare excepțională, risc neasumat și încercare de renegociere cu bună-credință. Nu oferă automat dreptul de a suspenda plata.

În insolvență, art. 123 alin. (1) din Legea nr. 85/2014 consideră nescrise anumite clauze de încetare, modificare în detrimentul debitorului ori accelerare, întemeiate pe deschiderea procedurii. Există excepții, inclusiv pentru contracte financiare calificate. Aplicarea în timp trebuie verificată și prin art. XXXII din Legea nr. 239/2025; o clauză contractuală nu înlătură regimul legal.

Instanța, arbitrajul și probele

Alegerea instanței, legii aplicabile sau arbitrajului influențează costurile și procedura. În CJUE, C-358/21, Tilman, 24 noiembrie 2022, Curtea a admis, în condițiile Convenției Lugano II, o clauză de competență din condiții generale accesibile prin hiperlink, consultabile, descărcabile și imprimabile înainte de semnare. Hotărârea privește acel regim de competență; nu înlocuiește analiza art. 1203 pentru orice clauză.

Păstrează versiunile negociate, documentul final, anexele, împuternicirile, recepțiile, facturile și dovezile notificărilor. Indică adrese și destinatari clari. Comunicările comerciale nu înlocuiesc automat formalitățile procedurale speciale.

Greșeli frecvente și soluții

  • Semnezi fără anexe: cere toate documentele și ordinea lor de prioritate.
  • Negociezi numai prețul: calculează penalitățile și citește garanțiile.
  • Accepți formulări vagi: stabilește livrabile, termene și recepție.
  • Modifici verbal: consemnează schimbările și respectă forma cerută.

Frequently asked questions

Asociatul poate semna orice contract între firme?

Nu doar pentru că este asociat. Verifică dreptul de reprezentare ori împuternicirea.

Administratorul devine automat garant?

Nu. Garanția personală necesită un angajament distinct, în condițiile legii.

Instanța reduce orice penalitate mare?

Nu. Trebuie îndeplinite condițiile art. 1541, evaluate în cazul concret.

Pot înceta contractul doar pentru insolvența partenerului?

Nu te baza automat pe o asemenea clauză. Verifică art. 123, excepțiile și legea aplicabilă procedurii.

Repere legale verificate

Civil Code: art. 1201–1203, 1271, 1276, 1351, 1355, 1516, 1538–1541, 1549–1554, 2282; Law no. 31/1990, art. 3 și 55; Law no. 193/2000, art. 2; Legea nr. 72/2013, art. 3–5; OG nr. 13/2011, art. 3; Legea nr. 85/2014, art. 123, și Law no. 239/2025, art. XXXII.

Pentru analiza unui contract între firme, poți solicita o consultație la 0732.710.701 or by Contact page. Material informativ; soluția depinde de acte, fapte și probe, fără garanții de rezultat.

← Episodul 3 · Contents of the series

Episodul 5 → Asociatul minoritar în SRL: documente și contestarea AGA