Episodul 6 from the series „The Firm, Contracts and Liability: From Incorporation to Insolvency”. Actualizat: 10 noiembrie 2026.

Revocarea administratorului unui SRL devine necesară când asociații vor o altă conducere, încrederea s-a pierdut sau apar probleme de gestiune. Un vot grăbit și schimbarea parolelor nu rezolvă însă procedura. Trebuie clarificate majoritatea, convocarea, mandatul, publicitatea și predarea documentelor.

Revocarea este o decizie societară. Ea nu transferă părțile sociale și nu reprezintă, prin ea însăși, concedierea dintr-un eventual contract de muncă. Schimbarea conducerii trebuie organizată astfel încât firma să își poată continua activitatea.

Cine decide revocarea administratorului unui SRL?

Art. 194 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990 atribuie AGA desemnarea și revocarea administratorilor. Administratorul poate fi asociat sau neasociat, numit prin actul constitutiv ori de adunarea generală, potrivit art. 197 alin. (1). La asociatul unic, decizia se consemnează în scris.

Începe cu actul constitutiv actualizat, hotărârea de numire și contractul de mandat. Identifică durata mandatului, puterile de reprezentare, regulile de vot și eventualele clauze despre încetare. Dacă sunt mai mulți administratori, verifică și modul în care semnează: individual sau împreună.

Ce majoritate trebuie verificată?

Regula art. 192 alin. (1) este dubla majoritate absolută: a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel. Procentul de capital nu este singurul criteriu.

Art. 192 alin. (2) a fost abrogat la 26 noiembrie 2022. Numirea prin actul constitutiv nu justifică, singură, aplicarea automată a fostei cerințe legale de unanimitate. Clauzele concrete ale actului constitutiv trebuie totuși respectate și interpretate; abrogarea nu le șterge automat.

Dacă administratorul este și asociat, analiza votului său cere atenție la obiectul fiecărui punct și la eventualul conflict de interese. Nu confunda votul asupra revocării cu votul asupra descărcării de gestiune, răspunderii sau unui contract cu societatea. Art. 193 alin. (2), precum și art. 79 prin trimiterea art. 197 alin. (3), se examinează în raport cu situația concretă.

La AGA reconvocată, nu presupune că orice vot este suficient. Nota oficială la art. 192–193 indică RIL nr. 9/2026, publicat în Monitorul Oficial nr. 866 din 16 octombrie 2026: hotărârile se adoptă cu dublă majoritate, raportată la asociații prezenți și la părțile sociale reprezentate de aceștia. Se verifică și eventualele reguli statutare aplicabile.

Exemplu ipotetic: trei asociați și o schimbare de conducere

Ana deține 50%, Bogdan 30%, iar Carmen 20% dintr-un SRL. Carmen este administrator. Ana și Bogdan vor înlocuirea ei. În lipsa unor clauze diferite și dacă voturile pot fi exercitate pentru hotărârea analizată, ei reprezintă doi dintre trei asociați și 80% din capital.

Această majoritate nu îi scutește de convocare. Ei pregătesc documentele, propun un înlocuitor și stabilesc un calendar de predare. După revocare, Carmen rămâne asociat cu 20%. Un eventual prejudiciu produs firmei trebuie analizat separat, pe baza probelor.

Convocarea AGA: ordinea de zi și termenul

Art. 195 permite asociaților care reprezintă cel puțin o pătrime din capital să ceară convocarea, indicând scopul. Cererea nu echivalează cu o convocare făcută valabil de solicitant; dacă administratorul refuză, soluția se stabilește juridic, după acte și împrejurări.

Se respectă forma prevăzută în actul constitutiv. În lipsa unei dispoziții speciale, convocarea se face prin scrisoare recomandată, cu cel puțin 10 zile înainte, indicând ordinea de zi. ÎCCJ, Decizia nr. 55/2020, clarifică faptul că, în această ipoteză, termenul începe când convocarea ajunge la destinatari, nu la expediere.

Ordinea de zi trebuie să descrie clar revocarea, numirea noului administrator și actualizarea actului constitutiv, când este necesară. Păstrează dovezile comunicării. O formulare vagă, precum „diverse”, poate crea un litigiu evitabil.

Hotărârea, mandatul și eventualele despăgubiri

Hotărârea trebuie să identifice persoana revocată, data încetării, înlocuitorul, durata și puterile noului mandat. Consemnează participanții, voturile și opozițiile. Comunică schimbarea și organizează acceptarea mandatului de către noul administrator.

Revocarea și despăgubirile sunt probleme distincte. Art. 72 din Legea nr. 31/1990 trimite la regulile mandatului; art. 2031–2032 Cod civil permit analizarea efectelor revocării, inclusiv a prejudiciului provocat printr-o revocare nejustificată ori intempestivă. Remunerația restantă și clauzele contractuale trebuie verificate separat.

Nu aplica automat art. 137¹ alin. (4), specific administratorilor SA. Art. 197 alin. (4) exclude aplicarea dispozițiilor despre administrarea SA la SRL. Dacă persoana are și un contract de muncă distinct, acesta necesită propria analiză.

Înregistrarea schimbării și informarea terților

Pregătește mențiunea la registrul comerțului: hotărârea, actul constitutiv actualizat când este necesar și documentele noului administrator, potrivit operațiunii. Lista, forma documentelor și termenul de depunere trebuie confruntate cu cerințele ONRC aplicabile dosarului.

Data hotărârii și opozabilitatea față de terți nu trebuie confundate. Informează banca, contabilul și partenerii relevanți; actualizează persoanele autorizate și împuternicirile. O decizie rămasă doar în arhiva internă poate lăsa firma expusă unor dificultăți practice.

Predarea gestiunii: documente și probe

Întocmește un proces-verbal cu inventar: registre societare, contabilitate, contracte, bunuri, chei, dispozitive, litigii și obligații apropiate de scadență. Notează documentele lipsă, rezervele și termenul de completare. Semnarea inventarului nu trebuie transformată într-o descărcare generală pentru fapte neverificate.

Accesul digital se reorganizează prin procedurile furnizorilor. Nu se predă identitatea electronică personală ori PIN-ul semnăturii fostului administrator; se creează sau se actualizează autorizările noului reprezentant. Păstrează arhivele și dovezile, fără ștergeri sau blocaje abuzive.

În caz de refuz, documentează solicitările și răspunsurile și analizează mijloacele legale de recuperare a actelor. Simpla revocare nu dovedește o fraudă și nu transferă automat datoriile firmei asupra fostului administrator.

Greșeli frecvente și soluții

Evită modelele care invocă automat unanimitatea legală abrogată, calculul votului numai după capital și convocarea trimisă prea târziu. Verifică actele înainte de ședință și păstrează dovada fiecărei etape.

Nu confunda schimbarea administratorului cu excluderea asociatului. Nu transforma un proces-verbal de predare într-o recunoaștere generală de datorie. Separă revocarea, predarea și eventuala acțiune pentru prejudiciu.

Frequently asked questions

Administratorul revocat pierde părțile sociale?

Nu. Mandatul și calitatea de asociat sunt distincte. Revocarea nu transferă participația.

Este necesar întotdeauna vot unanim?

Nu. Se verifică legea actuală și actul constitutiv. Nu se aplică mecanic art. 192 alin. (2), abrogat în 2022.

Fostul administrator poate cere despăgubiri?

Poate formula pretenții dacă există temei. Admisibilitatea și cuantumul depind de mandat, împrejurări și prejudiciul dovedit.

ÎCCJ a impus unanimitatea prin Decizia nr. 45/2018?

No. Decizia nr. 45/2018 a respins sesizarea ca inadmisibilă, distingând renunțarea la mandat de revocare. Opiniile reproduse în ea nu reprezintă o dezlegare obligatorie care să reintroducă norma abrogată.

Surse și continuarea serialului

Repere verificate: Legea nr. 31/1990, art. 72, 192–197 și notele de jurisprudență; Codul civil, art. 2031–2032; deciziile ÎCCJ indicate. Pentru hotărâri ori litigii vechi, se verifică separat legea aplicabilă în timp.

Citește episodul 5 despre asociatul minoritar and the contents of the series. Pentru analiza actelor și a pașilor potriviți situației tale: 0732.710.701 or Contact page. Soluția depinde de documente și probe, fără garanții de rezultat.