Cesiunea părților sociale la un SRL are efecte între părți, în societate, față de terți și față de organul fiscal, iar fiecare plan se verifică potrivit regulilor sale. În 2026, cadrul fiscal s-a schimbat de la adoptarea Legii nr. 239/2025, iar OUG nr. 13/2026 a modificat sfera cesiunilor vizate.

Aprobarea și înregistrarea cesiunii la SRL

Potrivit art. 202 din Legea societăților nr. 31/1990, părțile sociale se pot transmite între asociați. Dacă actul constitutiv nu prevede altfel, transmiterea către o persoană din afara societății necesită aprobarea asociaților care reprezintă cel puțin trei pătrimi din capitalul social.

Art. 203 cere înscrierea transmiterii atât în registrul comerțului, cât și în registrul asociaților societății. Față de terți, transmiterea produce efecte din momentul înscrierii în registrul comerțului. Pentru publicitatea altor mențiuni societare se aplică și regulile din Legea nr. 265/2022: în funcție de mențiune, opozabilitatea decurge de la înregistrare sau de la publicarea prevăzută de lege. Terțul care dovedește că nu a putut lua cunoștință de operațiune poate beneficia de protecția legală prevăzută pentru primele 15 zile de la înregistrare.

Vezi Legea societăților nr. 31/1990 și Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului.

Ce s-a schimbat pentru opozabilitatea față de ANAF

Art. V din Legea nr. 239/2025 a introdus condiții fiscale speciale pentru cesiunea părților sociale la SRL. OUG nr. 13/2026 a modificat textul: regula nu mai este limitată la cesiunea făcută de asociatul care deține controlul societății. În forma aplicabilă în prezent, cesiunea este opozabilă organului fiscal central dacă sunt respectate condițiile prevăzute de lege.

În termen de 15 zile de la cesiune, cedentul, cesionarul sau societatea notifică organul fiscal central și transmite actul de cesiune, împreună cu actul constitutiv actualizat cu datele noilor asociați. La înregistrarea cesiunii, ONRC verifică îndeplinirea condițiilor și solicită certificatul de atestare fiscală de la ANAF.

Dacă societatea are obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare aflate în recuperare, societatea ori cesionarul trebuie să constituie garanții care să acopere sumele indicate în certificatul fiscal. La înregistrare se prezintă dovada acordului organului fiscal asupra garanțiilor. Reguli despre tipurile de garanții, notificare și circuitul documentelor se găsesc în Legea nr. 239/2025 și în OUG nr. 13/2026. Procedura comună ANAF–ONRC a fost aprobată prin Ordinul nr. 1.137/1.967/C/2026, publicat în Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026.

Opozabilitatea fiscală nu este identică cu efectul față de orice terț

Condițiile din Legea nr. 239/2025 privesc opozabilitatea cesiunii față de organul fiscal central. Ele trebuie analizate distinct de aprobarea asociaților, înscrierea în registrul comerțului și efectul cesiunii față de ceilalți terți, reglementate în principal de Legea nr. 31/1990 și Legea nr. 265/2022. Îndeplinirea uneia dintre aceste formalități nu înlocuiește automat celelalte.

Pași practici înainte de depunerea dosarului

  • Verifică actul constitutiv și aprobările cerute pentru cesiunea către un asociat nou.
  • Pregătește actul de transmitere și actul constitutiv actualizat.
  • Respectă termenul fiscal de notificare de 15 zile și verifică situația obligațiilor restante ale societății.
  • Dacă există restanțe, clarifică din timp garanțiile și acordul organului fiscal.
  • Urmărește înregistrarea la ONRC și înscrierea în registrul asociaților.

Documentele și pașii concreți depind de actul constitutiv, structura cesiunii și situația fiscală a societății. Pentru o operațiune aflată în curs, verifică forma actuală a legii și procedura ANAF–ONRC aplicabilă la data depunerii.